这家银行咋办?刚撤回A股上市申请,H股公众持股降至16%接近停牌线

2018-02-13 21:57 来源:券商中国

作为首家亮出A+H股上市意图的上市城商行,在经历“排队-中止审查-恢复审查”的复杂历程后,徽商银行日前决定撤回A股上市申请。

昨日(12日)晚间,该行公告称,由于仍需就相关法律法规及证监会要求所涉及的部分事项与该行个别董事和股东进一步协商,经与上市中介机构审慎研究,并经董事会议审议通过,决定撤回A股发行申请。

另一边,该行H股依旧需要面对自2015年9月开始的公众持股量困境。截至1月底,该行H股公众持股比例进一步下降至15.65%,为历史最低水平。

徽商银行曾公开解释,H股公众持股量持续走低是该行主要股东持续增持H股所致。从公告来看,所谓的“主要股东”矛头直指该行单一第一大股东——上海中静(实业)集团(下称“中静集团”)及关联企业。而中静集团也是该行需就部分事项进一步协商的“个别股东”。

A股排队两年多,决定撤回

徽商银行与A股的联系,始于2011年5月,彼时该行股东大会决议全面启动上市工作,计划登陆上交所上市。2012年春节过后,14家中小银行出现在证监会披露的IPO申报企业基本信息情况表中,徽商银行赫然在列。

但在A股市场的排队名单中等待了一年多,上市依然杳无音讯。2013年3月,该行正式启动H股上市工作,并在当年11月就成功登陆H股。该行A股排队状态也在这8个月之中变更为“中止审查”,并在2014年6月底进一步变更为“终止审查”。

2015年5月,徽商银行决定再闯A股市场,成为首家亮出A+H上市意图的上市城商行。6月18日,该行向证监会递交IPO招股书申报稿,拟登陆上交所,发行不超过12.28亿股A股。

但不到两年,该行就在去年3月发布公告称,“鉴于须就相关法律法规及证监会要求所涉及的部分事项与部分董事和股东进一步协商,且考虑到现任审计师服务已届最长年限,需要更换,决议向证监会申请中止审查A股发行”。

该行彼时也表示,将继续积极完成A股发行申报材料的更新工作,持续保持与证监会及保荐机构的沟通协调,“一旦条件成熟,将尽快向证监会申请恢复A股发行审查”。该行也在2016年股东大会上审议通过延长A股发行方案的相关议案。

去年12月,在该行董事长“换帅”后,该行向证监会申请A股上市恢复审查,并迅速获批。不过令人意外的是,恢复正常排队不到2个月,该行即决定撤回A股上市申请。

徽商银行公告称,撤回A股发行申请不会对该行财务状况或营运造成任何重大不利影响,“将积极争取重启A股发行申请”。

截至目前,A股排队上市银行序列中合计有15家处于正常排队状态,浙商银行则处于“中止审查”状态。

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H股公众持股量逼近停牌线

A股上市受阻的另一面,是该行H股面临公众持股量不足的困境,H股公众持股比例持续港交所规定最低25%的水平。截至1月底,该行H股公众持股比例进一步下降至15.65%,已无限接近15%的停牌线。

事实上,该行H股公众持股量触警始于2015年。当年9月,中静正式晋升该行第一大股东的同时,该行H股公众持股比例也降至24.78%,低于联交所证券上市规则所规定的最低25%的水平。

不过,直至2016年5月,徽商银行才公告称“首次知悉公众持股量不足”,并解释称“H股公众持股量持续低于最低水平是由于本行主要股东持续增持本行H股所致”。而这里的主要股东,也就是中静集团。

中静集团董事长高央去年10月告诉记者,中静或将进一步增持徽商银行股份。在这之后,中静集团分别于去年11月、今年1月分别增持40万股和934.2万股H股,并在1月通过场外交易拟收购该行1.3亿股H股,目前尚未完成交割,但该部分股权在投票时由中静集团实际控制。

公开资料显示,中静集团旗下的中静新华资产管理有限公司、中静四海实业有限公司、中静新华资产管理(香港)有限公司、WealthHonest和GoldenHarbour均持有徽商银行股权。

至今,中静集团透过旗下公司合计持有徽商银行10.03亿股H股,占总股本的9.07%;另外还通过交易取得1.3亿股H股的投票权(尚未完成股权交割);加上6.49亿股内资股持股,中静集团实际控制该行股权达17.82亿股,占徽商银行总股本的16.12%,较该行第二大股东——安徽省能源集团的持股比例高5.22个百分点。

值得注意的是,安徽省能源集团也在去年11月完成收购该行1亿股内资股,合计持股比例增至10%以上,因此其持有的3亿股徽商银行H股将不再被视为公众持股。今年1月,安徽省能源集团再次收购2710.43万股徽商银行内资股,合计持股比例升至10.9%,进一步拉低该行H股公众持股量。

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公众持股量困境难解

面临被停牌的风险,徽商银行在公告中给出的解决方案是:建议主要股东减持其所持的股份;继续推进A股IPO项目;在充分考虑市场情况和周详计划的基础上,择机进行H股配售。

但从实际执行情况来看,前述解决方案进展不大:

A股上市?

由于须就相关法律法规及证监会要求所涉及的部分事项与部分董事和股东进一步协商,该行已决定撤回上市申请。据记者了解,这里的部分股东和董事,就是指中静集团以及高央等董事。

高央认为,徽商银行公司治理上的问题未整改也未披露,目前徽商银行的A股上市申报材料并不符合证监会要求的真实、准确、完整的要求,因此拒绝在A股上市申报文件的董监高承诺书上签字。

不过高央也强调,中静是徽商银行的单一第一大股东,徽商银行上市完全与股东的利益一致,因此完全支持其在合法合规的前提下进行A股上市和H股增发,补充资本金。

主要股东减持?

从第一大股东中静今年1月继续增持的情况来看,减持几无可能,除非中静将其所持全部股份打包转让,徽商银行再与新股东协商减持。

H股配售?

面临尴尬局面:一方面,该行2014年11月、2015年10月推出的两次定增计划均最终流产,定增对象分别是国美电器和中国金港,中静集团董事长高央对此予以反对,认为这两名定增对象都并不合适徽商银行;另一方面,在2016年6月举行的股东大会上,中静提出终止该行发行境外优先股的议案,并建议非公开发行H股。

从目前情况来看,僵局仍将维持很长一段时间,顺序推演,或将出现两个结果:

1、如果主要股东不减持、H股定增无法成行,徽商银行未来几年内的核心资本补充只能依赖利润留存。只是,在一行三会全方位封堵非标业务、部分表外融资需求回归表内贷款,以及新金融会计准则(IFRS9)等因素冲击下,仅靠利润留存是否能支撑银行业务正常发展?

数据显示,截至去年9月末,徽商银行核心一级资本充足率为8.5%,较年初下滑0.29个百分点。2013年11月上市以来,该行只在2016年11月完成过一次再融资,通过境外优先股募资8.88亿美元,用以补充其他一级资本,但对核心资本并没有补充作用。

2、如果主要股东继续增持,将徽商银行公众持股比例推至15%以下,停牌不可避免,而这无论对任何一方而言都是得不偿失的。事实上,港交所主板公司中,南华早报集团、中国东方集团、山水水泥、太睿国际控股、自然美以及泛海酒店等此前都曾因公众持股量不足而长期停牌,其中山水水泥已鸣起退市警报。

董事长更换,董事会换届还要多久?

除了A股上市撤回申请、H股公众持股量临近停牌线外,徽商银行近期最大的新闻莫过于董事长“换帅”。

去年12月4日下午,徽商银行召开中层以上管理人员会议,宣布省委关于该行党委书记调整的决定。省委决定,原徽商银行行长吴学民升任徽商银行党委书记,提名担任董事长,免去行长职务;同时免去李宏鸣徽商银行党委书记、董事长职务。记者了解到,李宏鸣已调往安徽省人大任职,担任省人大常委会委员、农业与农村委员会主任委员。

事实上,李宏鸣在2013年7月接任徽商银行董事长一职前并无相关金融工作经历,此前他在安徽省宿州市市委书记任上任职超过5年。到徽商银行不到5个月,该行即成功完成H股上市。去年9月,他年满60岁,达到退休年龄。

现年50岁的吴学民,此前的主要工作经历则是在中国银联。2002年开始,他陆续担任中国银联董办主任兼办公室主任、安徽分公司总经理、战略发展与法律合规部总经理。2010年10月加入徽商银行,此后担任行长、执行董事。目前吴学民董事长一职的任职资格尚需监管核准,同时,由于行长一职空缺,过渡期的吴学民将代为履行行长职责。

而摆在吴学民面前的,除了推进解决H股公众持股量难题外,一个同样不小的难题在于:徽商银行第三届董事会已超期服役达1年半!

据记者了解,该行第三届董事会、监事会、高管层于2013年7月开始任职,任期于2016年7月届满。该行在2016年年报中表示,由于部分股东董事的提名程序尚未完成一级部分董事的继任人选尚在甄选中,该行未能在届满前完成换届工作。

而事实上该行目前董事会情况如何?从人数上可以这样对比,2015年末该行董事会成员共有18位(包括5位执行董事、7位股东董事和6位独立董事),而目前是14人(其中包括2名已辞职,需在继任者到岗前继续履职的独立董事)。具体变动如下表:

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就目前该行董事会人员配备情况来看,似乎并不符合该行章程要求:

首先,章程第161条要求,该行董事会由15~19名董事组成,其中独立董事应占1/3以上。目前该行董事会只有14人;

其次,章程第186条要求,董事会审计、关联交易控制及人事提名和薪酬委员会主要由独立董事占多数,并由独立董事担任负责人。目前该行人事提名和薪酬委员会中独立董事占比为50%。

除董事会外,该行原行长吴学民升任党委书记并拟任董事长后,行长一职空缺,尚待省委组织部门进一步任命。

记者也独家获悉,该行上周已召开全行领导干部会议,通过选举的方式推举7位行内高管,其中包括财务总监、风险合规总监、投资与理财总监、零售银行总监、公司银行总监等此前从未设置过的高管职位,并在会后对前述高管人选予以任前公示监督。

(券商中国)
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