并购转型频频折戟 汉鼎宇佑弃购上海沃势

朱雪莲 · 2017-06-17 15:11 来源:证券时报·e公司

面对陷入舆论漩涡的上海沃势文化传播有限公司(下称“上海沃势”)收购案,汉鼎宇佑(300300)最终按下终止键。

6月16日晚间,汉鼎宇佑发布公告称,由于上海沃势实控人许波、何钿作为上海乐堂网络科技有限公司(下称“上海乐堂”)股东与其他股东就上海乐堂的经营情况存在纠纷,且可能对本次股权交易存在不利影响,公司董事会决定终止收购上海沃势100%股权。

汉鼎宇佑承诺,自公告之日起二个月内不再筹划收购同类资产事项。

这桩看似普通的现金收购案,到底有什么隐情?事情并不复杂。

5月15日,汉鼎宇佑决定自筹资金6亿元,向许波、何钿等3位股东收购上海沃势100%股权。业绩对赌条款中,许波、何钿等承诺上海沃势2017年-2019年净利润分别不低于6000万元、7500万元、9375万元。

收购预案引发包括监管层在内的各方关注。数据显示,上海沃势2015年净利仅760.87万元,2016年净利快速上升至3932.07万元,中介机构最终采用收益法评估上海沃势,价值为6亿元,相比其2016年年底的1718.7万元净资产增值逾30倍。

而据相关资料显示,上海沃势游戏业务在行业内并不占优势,产品口碑不佳、客户体验差,业绩并不稳定。

不止于海沃势,汉鼎宇佑此前亦曾频频高溢价收购泛娱乐化资产,引发了投资者对公司财务压力的担忧。

5月18日,深交所就收购一事发函问询。当天公司在回复函中披露了上海沃势的经营情况,其中涉及上海沃势与上海乐堂的关联交易情况。汉鼎宇佑称,上海沃势与上海乐堂的关联交易价格具有公允性,自2016年6月起,上海乐堂未再开展实际经营,截至目前,拟进入清算注销程序。

次日,汉鼎宇佑时任总经理陈开伟(现为黄门马)在投资者见面会曾回应称,上海沃势一季度将近2000万收入,今年兑现承诺没问题。上海沃势的业务模式是渠道开发商,对单款游戏依赖性不大,业绩有一定稳定性,前几年拿了一些国外优质IP,这也是利润率提升的重要因素。

不过,一波未平,一波又起。

6月15日,上海沃势实控人许波、何钿卷入合同诈骗案。相关信息显示,投诉人何加宏称其持股30%的公司上海乐堂合法收益被何钿、许波通过不法途径输送到上海沃势,并“操纵出一亏一盈”的业绩表象,垫高上海沃势的估值。

同时,投诉人还向监管部门、汉鼎宇佑等出示了潮州市公安局4月11日出具的《立案告知书》,何钿、许波合同诈骗案已立案侦查。

当天深交所再度向汉鼎宇佑下达问询函,对汉鼎宇佑及中介机构在收购过程中的尽责度进行问询,并要求公司说明是否存在应披露未披露的情形。

6月16日晚间,汉鼎宇佑宣布终止收购上海沃势,并对深交所问询予以一一回复。在回复函中,汉鼎宇佑承认5月18日至28日多次收到何加宏代理律师的电子邮件,但公司称,在收到举报后进行财务调查,未能发现证据证明何加宏所说事项的真实性。

汉鼎宇佑表示,相关中介机构关注了关联方交易金额,但未审计实控人的相关情况以及与上海沃势不存在股权关系的上海乐堂,因此未发现上海乐堂股东何加宏举报事宜所涉事项的核查情况。

此外,汉鼎宇佑称,上海沃势股东纠纷事项仍在案件调查中,何加宏起诉上海乐堂股东知情权纠纷案已于5月5日成功调解,而对何钿被拘留、许波被通缉等事项,未提供书面证据。

值得注意的是,除终止收购上海沃势外,汉鼎宇佑亦于同日披露撤回资产重组申请,该次资产重组也历时良久。

2016年10月,汉鼎宇佑公告将作价13亿收购游戏公司上海灵娱网络科技有限公司。该收购预案发布后同样收到交易所问询,今年5月8日,汉鼎宇佑决定向证监会申请中止审查交易事项,6月16日决定正式终止此次重组。

一厢是实控人不断推进扩张,一厢却是并购频频折戟,如何重续并购转型,仍有许多待解悬念。

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