6亿收购被迫终止 汉鼎宇佑详解弃购幕后原因

李小平 · 2017-06-19 12:13 来源:证券时报·e公司

一个月前,汉鼎宇佑(300300)宣布了一起6亿元游戏资产并购案。不过,这起收购公司于6月16日宣布终止。汉鼎宇佑也因这起收购的是是非非引发了外界广泛关注。19日,e公司收到了汉鼎宇佑《就公司购上海沃势以及其股东许波、何钿涉及经济纠纷事宜公开说明》。

《说明》指出,自5月16日披露拟自筹资金6亿元收购上海沃势文化传播有限公司100%股权后,相关投诉人及其代理律师,分别于5月18日、5月19日、5月22日、5月23日、5月24日、5月27日、5月28日,通过电子邮件向汉鼎宇佑投诉。

律师投诉函声称,上海沃势的实际控制人许波、何钿,在经营上海乐堂网络科技有限公司(简称“乐堂公司”)、上海沃势过程中,存在严重侵犯股东权益、将乐堂公司的经营业绩转入上海沃势、让乐堂公司承担经营费用等情况。

汉鼎宇佑在《说明》中指出,自接收到举报人何加宏的举报材料后,公司第一时间给予重视,就有关举报材料的真实性以及举报材料提及的相关事宜展开调查,包括立即向许波、何钿了解乐堂公司以及与何加宏合作过程的具体情况。许波、何钿表示,何加宏系何钿同乡及亲戚,何加宏起诉乐堂公司股东知情权纠纷一案,已经于2017年5月5日由上海市宝山区人民法院成功调解。公司收到的材料也表明该案双方已经调解。

同时,汉鼎宇佑还派人前往广州,对乐堂公司和上海沃势相关的财务以及银行流水情况进行了调查,未发现证据证明何加宏所说事项的真实性。此外,在此前第三方对于上海沃势关于此次股权交易所做的专项审计报告中,也未发现异常情况。

5月27日,汉鼎宇佑又收到相关代理律师的邮件,邮件内容为《潮州市公安局立案告知书》扫描件。不过,该立案告知书上面无编号。针对上述情况,汉鼎宇佑咨询了相关专业人事,得到答复按照正常情况立案告知书需要有编号,故合理判断真实性存在较大疑问。不过,秉着审慎原则,汉鼎宇佑又通过多渠道对该立案告知书的真伪进行求证。

5月31日,汉鼎宇佑得到消息确认该立案通知书为真实的,该案件是通过当地经侦部门立案,不走普通的办案系统,所以没有编号。收到上述信息后,公司立刻向许波、何钿询问相关情况,其表示潮州市公安局来公司了解过相关情况,但截至当时未采取任何后续措施,且当时两人人身自由未受限制,当时无法判断后续结果。

在此过程中,基于保护上市公司利益,汉鼎宇佑要求许波、何钿签署针对原协议中“支付条件和标的资产的交割”和“业绩对赌补偿”等条款签署补充协议,制定了更加有利于上市公司的条款,同时要求许波、何钿作为上海沃势实际控制人,在原有协议基础上对该事项进行专项补充承诺,并在5月31日召开了董事会审议通过了补充协议并拟提交股东大会审议。

6月13日,汉鼎宇佑董事会审议通过了《关于取消召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》,而该次临时股东大会审议事项,就是《关于签署 <关于支付现金购买上海沃势文化传播有限公司 股权的协议之补充协议>的议案》。

取消的理由是,由于上海沃势实际控制人许波、何钿作为上海乐堂股东与其他股东就乐堂公司的经营情况存在纠纷,尽管到目前为止,按照公司尽调的手段和权限,未发现实质性异常,但由于可能对本次股权交易存在不利影响,出于保护上市公司全体股东及上市公司利益的角度,经审慎研究,根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规定,公司董事会决定取消原定于6月16日召开的2017年第五次临时股东大会。

同时,鉴于上海沃势股东许波与何钿涉及经济纠纷案件,虽尚处于立案侦查阶段,最终的结果尚存在不确定性,但有可能对两人履行此次交易以及后续承诺事项造成重大不利影响,汉鼎宇佑与上海沃势商议终止此次收购。6月16日,汉鼎宇佑召开董事会审议终止收购上海沃势股权事项。

汉鼎宇佑在《说明》中指出,在此前的交易过程中,公司未支付任何款项,也未做标的公司的工商变更手续等,后续也不涉及违约赔偿事宜。同时,公司不存在应披露而未披露的事项,也在第一时间采取紧急措施保护广大投资者的利益。

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