德豪润达:雷士照明购买公司股票不属关联交易 预计持有不超过两年

李映泉 · 2017-06-19 17:54 来源:证券时报·e公司

6月13日,雷士照明(02222.HK)宣布拟不超过1.1亿元购买德豪润达(002005)的股票,而德豪润达正是雷士照明的第一大股东。这一行为在市场上引发了有关“子公司收购母公司”的争议,同时深交所亦下发问询函表示关注。6月19日晚间,德豪润达披露了回复深交所问询函的公告,对雷士照明收购公司股票的合法性、资金来源以及后续安排作出回答。

深交所首先关注的是本次购买行为是否构成关联交易,是否违反《公司法》相关规定。德豪润达表示,经确认,雷士照明及其附属公司用于购买德豪润达股份的资金均为其自有资金,与德豪润达及其控股子公司、控股股东、实际控制人等相关关联方无关联关系。

德豪润达同时强调,雷士照明为公司的参股公司,虽然公司为其第一大股东,但公司对其未构成实质性控制,公司未将其纳入合并报表范围,而是采用权益法进行核算。因此,雷士照明及其附属公司购买公司股票事项没有违反《公司法》第142条关于公司不得收购本公司股份的相关规定。

德豪润达法律顾问信达律师事务所也表示,雷士照明系德豪润达实际控制人、董事长王冬雷担任董事的企业,属于德豪润达的关联方,但雷士照明在公开市场购买德豪润达股票的交易对手方不是德豪润达或者其控股子公司,德豪润达股票仅是交易的标的。信达认为该行为不属于关联交易。

同时,经德豪润达询问雷士照明董事会,雷士照明本次购入德豪润达股票的目的是为了增强双方的战略合作关系,为雷士照明带来合理的投资收益,不以控制或重大影响德豪润达的经营决策为目的。雷士照明在完成德豪润达股票购买计划后,持有时间预计将不会超过两年,不会长期持有,在会计核算上将把购买德豪润达股票的投资额计入“可供出售金融资产”。

对于德豪润达而言,今年3月刚刚经历了股权变动。原第二大股东吴长江所持有的1.3亿股德豪润达股份被切割为两部分进行司法拍卖。结果显示,汇福投资以4.12亿元的价格竞得7222.22万股,新世界策略以3.29亿元的价格竞得5777.78万股。交易完成后,汇福投资持有德豪润达5.17%,新世界策略持有4.14%,分别位列德豪润达第二、三大股东,吴长江则不再持有德豪润达。

据了解,汇福投资、新世界策略均与香港富豪郑裕彤家族有关。汇福投资的上层股东涉及到郑裕彤的侄子郑锦标,而新世界策略是新世界发展的全资附属公司,亦是集团的直接投资旗舰。其主席是新世界集团董事长郑家纯的长子,郑裕彤的长子嫡孙郑志刚。  

这意味着,郑裕彤家族控制下的汇福投资、新世界策略可能为一致行动人,合计掌握德豪润达9.31%的股份,仅次于第一大股东德豪投资的20.94%。

另一方面,德豪润达近期股价的大幅下跌,也给第一大股东德豪投资带来了一定的财务风险。自3月中旬以来,德豪润达股价累计下跌约20%。5月24日,因控股股东德豪投资质押的部分股份触及警戒线,德豪润达宣布停牌。截止当日,德豪投资因自身资金需求,已将其所持公司股份的2.887亿股办理股权质押手续,占其所持公司股份总数的98.75%。

6月9日,德豪润达宣布复牌,同时表示德豪投资已向为其提供股票质押融资的金融机构追加了部分保证金,有效地降低了公司股票质押融资的风险。紧接着德豪润达的复牌,雷士照明就祭出了1.1亿元的收购计划,也一定程度上减轻了公司股价下行的压力。6月13日当日,德豪润达股价上涨4.76%。

虽然德豪润达表示公司未对雷士照明构成实质性控制,但实际上,德豪润达和雷士照明两家公司的实际控制人都是王冬雷。此前,王冬雷与吴长江曾在雷士照明股权上爆发了激烈的斗争,但随着吴长江身陷囹圄,不仅丧失了在雷士照明的控制权,就连所持有的1.3亿股德豪润达也被拍卖。

如今,在德豪润达大股东存在“爆仓”风险之际,作为“兄弟公司”的雷士照明挺身而出,在二级市场驰援,不排除是王冬雷用心良苦的安排。据雷士照明2016年年报显示,该公司年末现金及现金等价物共11.6亿元,是担当“白衣骑士”的不二人选。

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