上海上市公司“善治”溯因：

城市精神孕育创业之魂 内外兼修再筑治理新基

中国东航

光明乳业新莱特全自动工厂

每一个清晨，从空中俯瞰上海，黄浦江蜿蜒而过，融合滔滔长江，汇入茫茫东海。江河湖海是孕育创新发展的沃土，浩瀚汪洋是沟通广阔世界的桥梁。

企业如其城。砥砺前行数十载，一批批来自各行各业的上市公司，乘着改革开放东风，借力资本市场各展身手，成为上海国民经济最活跃、最富创造力和竞争力的一部分。

从优等生成长为拔尖生，上市公司迈向更优、更高、更强的“通关密码”是什么？答案自然少不了科学完善的公司治理架构。

纵览385家“上海籍”A股公司，他们或以勇立潮头之担当，大胆闯、大胆试，不断完善现代企业管理制度；或以虚怀若谷之精神，通过引入“外资、外体、外脑”，逐步建立健全对标国际化的公司治理结构。

但追根溯源，上海上市公司“善治”、“良治”的内在驱动力与文化基因究竟是什么？是“海纳百川、追求卓越、开明睿智、大气谦和”；是在苏州河畔百舸争流，是在黄浦江上千帆竞发！

一方水土养一方人，一座城市的精神孕育了赤子的创业之志，铸就企业的奋斗之魂。

一花独放不是春，百花齐放春满园。面对经济发展与资本市场的新局势新环境，改善上市公司治理水平、夯实上市公司治理根基是监管部门的关切之处。在上海证监局的指导下，上海上市公司协会近期评选出了上港集团、东方航空、光明乳业、上海环境等一批上市公司作为公司治理样板，为探索符合区域特质的上市公司高质量发展输出成功范式。

开明睿智：“改”出一片新天地

国资重镇，是上海深入人心的一张名片。一批朝着“做强做优做大”不断奋进的“国字号”上市公司，以开明态度和深邃睿智，在市场竞争的各个前沿领域跑出加速度。

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“国企是国民经济的重要力量、重要基础。可以看到，上海国有上市公司率先构建起现代化企业制度，探索推进国有经济又好又快发展的新路，为全国其他地区的国资国企改革提供经验和借鉴。”上海上市公司协会秘书长袁艺认为，种种做法当中，混改可以说是关键一招。

截至今年10月，上海国资委系统90%的市场竞争类和全部金融服务类企业实现整体上市或核心业务资产上市；上海国资国企以混合所有制经济为主的发展格局基本形成，混合所有制企业约占企业总户数77%、资产总额88%、营业收入90%、净利润96%。“国有上市公司通过混改能够提升科学管理水平，有效促进生产力发展，最大程度释放投身市场竞争的内生活力和发展动力。”袁艺表示。

改革的锐气，很大程度上来自体制机制的突破。回溯中国东航的改革探路，无论是借助国企改革的政策东风，还是大刀阔斧地自我改革，市场化无疑是成功之基。从2015年引入达美航空、2016年引入携程，到2017年与达美航空一道入股法荷航集团并委派董事，中国东航的混改历程屡屡涌现标杆之作。

最为突出的是，2019年，中国东航响应“国民合作”号召，以定向增发形式与吉祥航空实现交叉持股。这场资金总量超过130亿元的“牵手”，是中国民航业迄今为止规模最大的股权交易。而中国东航与均瑶集团合作开启的“股权+业务”新模式，更成为“国民合作”经典案例及央企混改标杆项目。

今年10月，作为中国东航控股股东，东航集团宣布正式实施股权多元化改革，从集团层面引入财政部所属的中央金融企业中国人寿保险（集团）公司、上海市国资委所属的上海久事（集团）有限公司，以及两家中央企业中国旅游集团有限公司和中国国新资产管理有限公司的增资资金共计310亿元，成为多元股东的央企集团。这意味着国企改革三年行动在中央企业集团层面股权多元化改革“首单”落地。

混改工作中，最重要的一个配套措施就是员工持股。2014年，一场万人持股计划在中国最大的港口悄然推开。根据上港集团当时公布的员工持股计划，集团16082名员工可参与认购，占员工总数的72%。这一庞大体量，创下A股上市公司员工持股参与人数之最，此次国资改革实验也成为探索员工持股混改的首个国企重点案例。

沿着混改路径前行的上港集团，近年来在健全现代企业制度、完善激励机制等方面衔枚疾进。“集团一方面不断完善职业经理人机制，另一方面研究推进员工激励机制，充分激发员工创造力和积极性，鼓励员工与企业共创共享，使企业在市场竞争中不断释放活力，增强核心竞争力。”上港集团党委书记、董事长顾金山介绍说，2020年12月，通过鼓励核心技术团队持股参与管理和营运，随着子公司“哪吒公司”的混改工作顺利完成，上港集团的新愿景有了“支撑点”。

改革的深度不止于此。作为上海市首批国有企业职业经理人薪酬制度改革试点企业，浦发银行于2017年开展了职业经理人薪酬制度改革方案，有效地调动了高级管理人员的积极性和创造性。

“公司职业经理人薪酬制度改革贯彻了‘对标市场’的方针，参照企业的市场地位和竞争力确定职业经理人的薪酬。”浦发银行董秘谢伟表示，通过实施契约化的管理方式，浦发银行建立了严格的市场化选聘、考核和退出机制，以进一步激发经营层的创新动力，持续提升公司的效益、规模和质量。

海纳百川：让先进经验内外融通

海纳百川是一种包容心，更是一种内生的成功者的自信。开放的心态，包容的胸怀，让深受洗礼的弄潮儿们，不断发挥开路先锋、示范引领的作用，为推动高质量发展拓展空间、激发动力。

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中国乳业首个成功的海外并购项目在此诞生即是佐证。成立于2005年的新莱特，从事奶粉生产加工业务，是一家位于新西兰的知名牛奶加工商。2010年，光明乳业对新莱特增资8200万新西兰元持有51%股权，成为后者控股股东。

此后，这支“潜力股”便在资本市场开启狂奔模式。2013年和2016年，在光明乳业的帮助下，新莱特先后在新西兰主板和澳大利亚证券交易所实现双重上市交易。“除了出资外，身为股东，我们还会从公司治理角度，全面提升新莱特的综合实力。”光明乳业董事长黄黎明介绍说，上市公司一方面精心挑选派出董事；另一方面结合对新莱特的认识和发展阶段，对外方董事的选聘提供专业建议和意见。

打开新莱特董事会成员名单，新西兰籍董事Richardson女士显得格外特别。据黄黎明介绍，Richardson女士曾担任新西兰财政部长，在当地具有崇高的社会地位和影响力。她的加入，让光明乳业在新西兰的业务开展和管理层沟通中发挥了重要作用。

经营数据的巨幅变化即是证明。自光明乳业入股10年以来，新莱特的产能由5万吨扩大到14万吨，产品结构由低附加值工业奶粉转型为高附加值的婴儿奶粉、高规格工业粉等产品。公司收入由10亿元增长到63亿元；净利润由亏损5000万元变为盈利3亿元。

开放融通不止于把经验“送出去”，对标国际最佳公司治理实践与准则，则是部分沪籍上市公司的典型做法。如上海银行，不仅是首家引入境外战略投资者的城商行，而且早在上市前，就已在国内非上市银行中首家按照国际审计准则进行外部审计、首家按国际会计准则编制财务报告。

据上海银行董事长金煜介绍，自成立以来，上海银行积极借鉴国外先进经验，在国内银行业中较早开始健全公司治理，建立完善“三会一层”治理架构和议事规则。“在具体实践中，为了充分发挥董事会战略制定和战略决策核心职能，我们建立了战略型董事会。”金煜解释说，在战略型董事会的科学决策下，上海银行与桑坦德银行从战略层面开展了深入合作，公司借鉴了桑坦德银行在利率市场化过程中的战略转型经验，以及自身数字化转型做法，从而提升了自身综合能力。

再如确立了“全面建设具有国际竞争力的一流股份制商业银行”目标的浦发银行，主动吸收借鉴《二十国集团/经合组织公司治理原则》、巴塞尔委员会、中国银保监会倡导的银行公司治理良好做法，持续提升公司治理质效，推动银行以优质的专业化经营，不断改进金融服务，保护消费者合法权益，持续为国家、股东、员工、客户和社会公众创造价值。

追求卓越：探明可持续发展新路径

环顾中外，ESG（环境、社会和公司治理）发展新理念已在政府机构及优质公司之间蔚然成风。上海上市公司在践行这一理念方面也是奋勇争先。

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“在上海证监局积极引导下，上海上市公司把推进ESG工作作为上市公司质量的重要抓手，探索出了一条富有建设性、更具操作性的道路。”在袁艺看来，实现企业可持续发展，是推动提高上市公司质量的努力方向和工作目标。其中，ESG是可持续发展理念在企业微观层面的具体反映。

“绿色的本质，是追求经济社会的可持续发展；金融的追求，同样是可持续健康经营。”身为发端于上海的本土金融机构，上海银行从2013年开始布局绿色金融。在金煜看来，商业银行服务绿色转型、发展绿色金融，既是服务实体经济的应有之义，也是实现自身高质量可持续发展的必然选择。

为了坦诚公布履责情况，上海银行除了连续14年披露社会责任报告外，近期还发布了首家国内银行业金融机构制定的《双碳白皮书》。《双碳白皮书》显示，上海银行将强化绿色运营、绿色行为、绿色采购、绿色价值四轮驱动，率先探索建立碳减排的核算体系与工具，建立“双碳”闭环管理工作体系，搭建碳足迹、碳积分平台，并制定了自身运营层面2025年碳达峰、2030年碳中和的目标。

上海上市公司中，像上海银行这样多年如一日持续发布ESG相关信息的公司不在少数。宝钢股份早在2004年就发布第一份环境报告——《2003环境报告》，宝钢股份今年发布的第17份可持续发展报告时，已经给出了公司完整的ESG指标体系与报告框架。

信息披露只是第一步。作为国内固废行业起步最早的专业环保企业之一，上海环境积极践行资本市场ESG理念，充分展现上市公司的责任担当，在新冠肺炎疫情防控工作中，向国内外输出了“上海经验”。

自新冠肺炎疫情发生以来，上海环境第一时间成立了医疗废物应急收运、焚烧运营检修、应急协调保障小组，与上海市卫生健康委员会、上海市生态环境局建立了医废联防联控机制，借鉴埃博拉、甲型H1N1等传染病医废应急保障经验，研究确定了92条“白+黑”的医废收运路线与3个不同等级的作业人员防护标准，编制完成疫情防控医疗废物应急工作方案，各级干部和工作人员冲锋在前，确保疫情防控360度无死角。

以“绿色出行，低碳环保”为理念，申通地铁则不断塑造上海地铁“绿色交通”良好社会形象。典型做法如，2018年申通地铁投资设立了全资子公司上海地铁新能源有限公司，开展轨道交通领域的节能改造和分布式光伏发电等相关业务。

“新能源公司不仅为上市公司带来新的利润增长点，具有很好的经济效益；也积极推动了轨道交通绿色发展，建设节能减排、低碳出行的智慧交通生态圈，树立上海地铁在全国轨道交通领域绿色能源应用和节能环保等方面的标杆，具有巨大的社会效益。”申通地铁董事长叶彤告诉记者。

大气谦和：兼听博采实现共赢

兼听独立董事、中小投资者的声音，博采众长以完善提高自己，同样贯穿于上海上市公司的高质量发展之中。

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“为充分体现独立董事的独立性，保障中小投资者合法权益，我们在设立独立董事时，十分看重候选人的专业背景，并尽力发挥独立董事的专业特长。”上海贝岭是一家以集成电路设计为主业的高科技企业，公司董事长秦毅解释说，集成电路产品设计是一个专业性很强且快速发展的产业，基于这一产业背景，除了财务和法律背景的独立董事外，公司还长期配备了一名集成电路专业资深专家。

“在具体实践中，我们切身感受到了独立董事所提供的独立专业意见，非常有助于提升公司管理水平，规避公司投资和经营风险。”秦毅向记者举例说，投资并购历来是公司发展中的重大事项，因此，上海贝岭开展投资并购时，独立董事在确认投资标的价值、充分揭示投资风险等环节都会发挥特殊作用。

类似的做法也出现在中国东航。“我们一直很注重独立董事履职能力和履职成效的提升。”据中国东航董事长刘绍勇介绍，董事会办公室通过信息报送、邀请参会和专题调研等形式，持续加强对独立董事的履职支撑和服务保障，确保独立董事深度掌握公司生产经营、重大投融资以及公司改革发展情况，针对公司重大事项发表客观、公允的独立意见，作出独立决策。

2019年至2020年，中国东航共组织专题调研16次，围绕防疫抗疫和复工达产、扶贫攻坚、中联航和东航物流公司混合所有制改革推进情况、节能环保、重大关联交易、航空安全运行、市场营销、财务管理、风险内控等主题实施调研。为提高独立董事履职技能和水平，2019年至2020年，公司组织独立董事参加上市公司董事职责培训、独立董事后续培训等监管机构各类培训7次。

积极倾听投资者声音，给予投资者更有温度、更有厚度的服务，则是大众公用公司治理的生动细节。

记者了解到，在投资者关系管理工作中，大众公用通过各种方式加强与投资者的交流与沟通，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。日常接听股民热线、每日查阅公司对外网站及互动平台，2019年至2020年回复“上证E互动平台”股民提问共计350多次，接到股民热线120余次。

为了制定出科学完善的利润分配方案，浦发银行则通过广泛调研，多渠道认真听取投资者的意见和诉求。

细看其近年来的分红方案，依托稳健发展和良好的经营成果，2020年度向全体股东每10股派送现金股利4.8元，共计派发现金红利140.89亿元，分红比例25.5%；2019年度向全体股东每10股派送现金股利6元，共计派发现金红利176亿元，分红比例30.80%……浦发银行连续多年的高比例分红，让投资者分享公司价值增长成果。

长年坚持现金分红回报中小股东的还有申通地铁。申通地铁历来重视中小投资者行使股东权利，积极保护中小投资者的各项权利，包括资产收益权、知情权、重大事项决策权等。自2001年重组以来，申通地铁坚持每年现金分红，近10年实际分红比例均超过净利润的30%。

上海上市公司

治理和内部控制“最佳实践”案例名单

公司名称 最新市值 所属行业

中国东航 960.7亿元 机场航空

上港集团 1278亿元 港口航运

浦发银行 2506.7亿元 商业银行

光明乳业 199.9亿元 乳品

上海银行 1014.4亿元 商业银行

上海环境 140.1亿元 环保

申通地铁 47.45亿元 公路铁路运输

上海贝岭 182.7亿元 半导体

大众公用 111亿元 燃气

上海新阳 127.3亿元 电子化学品