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上海金融法院最新发布

4月2日，上海金融法院发布《上海金融法院审判工作情况通报（2024年）》（下称“情况通报”）和2024年度上海金融法院十大典型案例。证券时报记者从发布会上获悉，上海金融法院2024年共受理各类金融案件7310件，全年收案总标的额为2157.26亿元。其中，金融借款合同纠纷超过证券虚假陈述责任纠纷成为上海金融法院收案量第一的案由。情况通报显示，2024年，上海金融收取金融借款合同纠纷案件1215件，同比上升21.7%，占总收案量的16.62%，标的额1109.44亿元；收取证券虚假陈述责任纠纷案件1130件，占总收案量的15.46%，标的额9.49亿元。上海金融法院党组成员、副院长顾全接受证券时报记者采访时表示，金融借款合同纠纷案件相对平稳，原因在于证券虚假陈述责任纠纷案件的下降，“约三分之二的证券虚假陈述责任纠纷采取了诉前调解等方式化解，3000多件先行调解的纠纷中，多数都是证券虚假陈述责任纠纷”。证券业案件呈现多个特点与态势就收案行业来看，情况通报显示，2024年，上海金融法院受理证券业案件1039件，占比23.01%，标的额50.29亿元。顾全介绍，纠纷反映出上市公司欺诈发行、相关主体帮助上市公司造假、“名股实债”引发融资风险等违规行为仍有发生。具体来看：一是上市公司欺诈发行，被处罚后往往导致上市公司退市，造成投资者的巨大损失，需加强投资者权益保护。“为遏制欺诈发行行为，证券中介机构需进一步落实‘看门人’职责，重点核查虚构交易、关联担保等不实信息披露，监管机关和司法部门需进一步健全行、民、刑立体追责体系，加大退市公司的投资者保护力度，保障资本市场健康运行。”顾全说。二是帮助造假问题凸显，需强化综合协同治理。顾全表示，司法实践中发现，供应商、客户、金融机构等配合上市公司财务造假、故意隐瞒重要事实的现象时有发生，围绕证券侵权“帮助造假者”追责案件增多。“帮助造假行为表现为上市公司的上下游企业共同参与虚构交易、银行等金融机构对审计机构的函证出具不实回函等。”顾全表示，“对于帮助造假行为，需进一步加强金融监管与司法协同，加大对配合造假主体的追责力度，强化相关市场主体的法治意识和诚信理念，共同营造公开透明的投融资环境。”三是“名股实债”潜藏风险，需加强初创企业支持引导。顾全表示，科创板上市公司因投资协议条款争议引发较多纠纷，“部分初创企业在面临创投资本时缺乏话语权和主动权，融资风险防范意识不强，对投资协议、股权对赌协议等融资交易文件中核心条款的法律效果认识不清，尤其是对‘股’与‘债’的属性认识错误。”他建议进一步加强对初创企业的支持，积极采取吸引长期资金进入股权投资市场的政策措施，塑造培育“长期资本”“耐心资本”的良好环境；拓宽融资渠道，发展多种直接融资工具，健全多层次资本市场，满足不同企业生命周期和不同风险偏好的融资需求。作为集中管辖涉科创板纠纷的专门法院，上海金融法院审结全国首例涉科创板证券欺诈发行案件等系列涉科创板典型案件，成功化解“涉科创板土壤修复第一股”证券纠纷。同时，上海金融法院还建立科创板纠纷长三角司法监管跨域协同化解机制，有效实现科创板上市公司“轻装上阵”和中小投资者快速获赔。新类型金融执行案件数量增多2024年，上海金融法院受理并顺利执结多起新类型金融案件，包括首例上市公司股票解除限售案、首例基金投资者知情权案、首例退市公司的两融担保股票处置案等。“新类型金融执行案件与一般执行案件不同，并非简单处置被执行人财产即可，需要协同证券交易所、证券登记机构等多方力量化解矛盾。”顾全表示，“随着金融市场不断发展，新类型金融执行案件将不断增加，需要进一步推动金融司法与金融监管、金融市场基础设施等协同治理，共同防范金融风险、化解当事人矛盾。”记者了解到，上海金融法院加强与金融基础设施合作，实现了京沪深全市场股票在线协助执行，与银行间清算所股份有限公司合作建立债券司法协助执行专线，持续提高执行效率。为打造中小投资者维权最优解，上海金融法院还建设证券虚假陈述责任纠纷要素式审判辅助模型，可向平行案件投资者智能推送示范判决裁判文书以及损失核定报告，便利投资者维权；持续深化创新，加强中小投资者保护智慧舱应用；优化证券虚假陈述代表人诉讼平台建设，新增特别代表人诉讼功能等。典型案例发挥示范引领作用为进一步发挥典型案例的示范引领和市场导向作用，此次发布会还发布了上海金融法院2024年度十大典型案例。记者了解到，案例涉及QDII/RQDII认购可交换债券是否受香港《放债人条例》规制司法审查、涉员工持股计划证券虚假陈述纠纷交易因果关系认定、契约型基金管理人确权之诉的司法审查、受托人违反公平分配义务责任认定、持票人在出票人破产重整程序终结后向其他前手追索的司法认定、平台投保提示和说明义务履行标准等金融市场关注的热点法律问题。记者注意到，上海歌斐资产管理有限公司诉北京京东世纪贸易有限公司、广东中诚实业控股有限公司等合同及侵权责任纠纷案在列。上海金融法院申诉审查及审判监督庭副庭长、研究室主任许晓骁介绍，2024年度十大典型案例呈现三方面特点：一是积极发挥司法裁判规则引领作用。例如在全国首例涉员工持股计划证券虚假陈述案中，对于机构投资者的投资决策与证券虚假陈述之间是否存在交易因果关系作出准确认定。二是有力促推新兴金融业态规范健康发展。例如在某网络科技公司诉某保险公司保险合同纠纷案中，明确平台投保模式下保险人提示和明确说明义务的履行标准，促进保险业更好适应数字化时代要求。三是充分体现金融司法参与社会治理效能。例如在持票人在出票人破产重整程序终结后向其他前手追索的司法认定一案中，案件确立的裁判规则有助于实质性推动系列票据纠纷高效化解，防范金融风险。（证券时报）
上海金融法院上海金融法院审判工作情况通报金融案件
证券时报04-02 18:47
创新高！年报季，逾千家上市公司换会计师事务所！A股审计市场大洗牌

4月1日，中航沈飞发布2024年年报，其审计机构一栏悄然“换将”，大信会计师事务所取代已合作多年的大华会计师事务所（简称“大华所”）。这一变动背后，是审计市场正经历的大规模洗牌。据证券时报记者统计，到目前为止，A股已有超过1100家上市公司宣布更换2024年年报审计机构，创历史新高，其中一半以上涉及被监管处罚的会计师事务所。大华所流失超过300家客户，普华永道、亚太、苏亚金诚、中准等会计事务所客户流失率均过七成。与此同时，容诚、立信等本土所逆势新增签约项目过百家，不少中小所也趁机分到一杯羹。中国审计市场的竞争版图正在重构。换所数量创新高去年，上市公司“换所潮”席卷资本市场。据同花顺数据统计，到目前为止，已有1128家上市公司在日常公告中宣布更换2024年年报审计机构，比前几年增加了一倍以上。相比之下，上市公司在聘任2020—2023年年报审计机构的过程中，换所量基本稳定在四五百家左右（图1）。 2024年年报审计换所量创新高，主要受两个关键因素主导：一是部分会计师事务所因违规行为被暂停业务资格。事务所被罚后，原上市公司客户纷纷远离问题所，寻求新的合作对象。其中，以大华所最为突出，这家原从上市公司处收取超5亿元年报审计费的机构，2024年因卷入金通灵财务造假案遭暂停业务、千万元罚单后，其服务的中航系、华发股份、TCL科技等332家上市公司紧急更换审计机构。近日，东方集团财务造假案重燃风波，大华所再次被推到了风口浪尖，不少业内人士预计大华所将面临更为严厉的处罚。其他受到“资格罚”的事务所形势同样严峻，普华永道因恒大地产审计失职被罚后，80家上市公司客户另觅新所；亚太所在被暂停12个月业务后，上市公司客户几乎全部流失。总体来看，大华、天职、普华永道、亚太、苏亚金诚、中准6家会计师事务所在2024年年报审计业务上，遭到603家上市公司解聘，整体客户流失率达到近70%（表1）。（单位：家）二是选聘会计师事务所规则变化。 2023年5月，财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，要求国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年‌。该规定发布后，原有的局面被打破。据证券时报记者统计，在排除“资格罚”因素外，2024年有358家国企性质的上市公司宣布换所。中注协发布的上市公司2024年度财务报表审计机构变更情况，充分证实了这一点。其中，42%的上市公司表示是出自“业务发展及审计需要”，24%称“按照规定需要轮换”，19%为“连续多年提供审计服务”。此外，换所原因还包括原审计团队变更会计师事务所、审计时间或资源冲突、审计费用分歧等。市场版图再分配多因素影响下，行业洗牌效应显现，不少会计师事务所顺势扩张。在一众会计师事务所里，容诚所的业务增长态势最为突出，2024年新承接了126家上市公司的年报审计业务，业务量增速高达30%。立信所新增的上市公司客户量同样过百家。值得一提的是，北京大华国际在更名为北京德皓国际后，异军突起，接收了原大华所的大量资源，上市公司客户量实现了一倍以上的增长。从当前的审计市场格局来看，呈现三大特点：一是近半大所陨落乃至消失。在中注协公布的2014年会计师事务所综合评价前百家信息中，普华永道、德勤、安永、毕马威占据审计前6强的4席，而当下普华永道跌落神坛，德勤的地位也不复往昔。彼时位列第三名的瑞华，在财务造假案后，如今已几乎从审计市场消失。10年时间，曾经的前十强中，仅有立信、天健、信永中和仍在（表2）。二是中小所迎来发展机会。据统计，近10年，国内上市公司客户数量位居前十的事务所，其市场占有率始终保持在67%至70%左右。与此同时，获聘上市公司年报审计业务的事务所数量呈现出显著的增长趋势，从2014年的47家增至2024年的68家。这一增量变化表明，尽管头部事务所在市场份额上占据一定优势，但市场格局并未呈现出高度集中的态势。在剧烈的市场变动中，越来越多的中小事务所找到了自己的发展空间。例如，大华所去年被罚后丢失300多家客户，这些客户资源被27家同行瓜分，其中相当一部分被平日里知名度不高的小所收入囊中。三是会计师事务所主动请辞数量增多。在2019年之前，几乎全部是上市公司解聘事务所，至2020年，事务所开始选择主动辞聘。据同花顺信息，2024年报遭到事务所主动辞聘的上市公司为11家。未公示的数量或更多。“2024年诸多事务所被暂停执业，对我们是一次机会，更是一种警示。2024年度我们所新承接了大量上市公司业务，但也主动辞退了数十家上市公司。”某从事证券服务业务的会计师事务所合伙人告诉记者，“我们所每年都会对上市公司客户进行高风险排查，对排查出的高风险项目分三类管理，第一类主动退出，第二类由总所特别管控，第三类由外派所长特别管控。” 能否改善审计生态上市公司“换所潮”涌动，令人瞩目。在严监管的背景下，这究竟是因原有会计师事务所无法满足要求而做出的无奈之举，还是企业为了寻求更高标准的合规保障，主动进行的战略调整？大量上市公司更换审计事务所的行为是否真的能够有效提升审计质量，确保财务信息真实可靠，为投资者提供更有价值的决策依据呢？在知名财税审专家刘志耕看来，上市公司换所更多的是一种被动选择，无非是满足合规要求、风险规避、业务发展与战略调整等需要，很少有上市公司为提升审计服务质量而换所。他说：“大部分公司仅需要一份标准无保留意见的审计报告，认真审计反而可能不那么受欢迎。一是因为审计时间过长会影响公司的正常工作；二是担心过分认真会查出公司问题而惹麻烦。” “一般而言，事务所由股东会聘任，审管理层。然而现实中，事务所的去留大部分情况下是管理层和实控人决定的，很大程度上会规避自己聘任机构审自己的底层逻辑。这就难以保证事务所的质量。会计师为了业务持续不可避免地妥协。”某上市公司财务总监说。 “监管一定是需要的，特别对明显过失、协助企业造假的审计人员一定要从重处罚。但近阶段许多属于免责式的监管，凡检查基本会给警示函。说实话，只要检查，几乎都被处罚，对执业人员的职业生涯会产生致命打击。所以在目前这种监管措施下，执业人员人人自危。当优秀人才不断外流，审计质量一定会下降。”某会计师事务所合伙人说。他表示，上市公司造假有时有供应商、客户、金融机构的配合。目前处罚的重点主要集中在造假主体及审计机构，建议对造假链条上的上下游企业、金融机构及相关方加大处罚、加大宣传，营造诚实守信的商业氛围。在不少业内人士眼中，提升审计质量、促进行业健康发展，吸纳优秀人才是关键。该会计师事务所合伙人感叹，从业已近30年，感觉近几年，审计职业认可度降低，事务所的人员流动性越来越大，对优秀人才的吸引力越来越弱。当一个行业没有优秀人才加入时，审计质量只会越来越低，资本市场的这个大门就很难守住。在优化人员结构方面，经济学者、资深总审计师宋文阁建议从以下方面着手：“一是注册会计师资格管理可采取能级认定管理方式。财务专业本科或硕士毕业并考完注会三门可以进入一级，但是一级不能签字出具审计报告；考完六门后进入二级，可以对集团子公司或规模较小公司签字；拥有10年审计经验并经有关部门认定后，可确定为第三级，才能对市值规模较大上市公司签字。二是培养既懂技术又懂财务的复合型人才。三是积极运用新技术、新工具、新组织等，引入新的审计模式、审计范式和审计理论。” 他特别提到了马斯克团队的审计过程：“像马斯克找了几个年轻人，没有经过专门的审计训练，用AI就能找到资金轨迹以及资金使用的不规范、不合理，这种颠覆式创新有很多东西值得学习。”在他看来，中国会计师事务所的未来取决于能否在合规底线、技术创新与生态重构间找到平衡。上市公司审计机构的大规模更换，虽带来了市场格局的变化，但是否能改善审计生态，仍有待观察。若审计意见的公信力更多维系于事务所轮替，而非执业质量的实质提升，或许需要重新审视：审计的权威性，究竟源自牌照背书下的程序合规，还是根植于专业敬畏形成的风险穿透力？
上市公司会计师事务所审计市场
证券时报·e公司胡敏文04-02 14:16
大数据揭秘低估值策略有效性提高胜率有窍门

图虫创意/供图证券时报记者陈见南今年以来，市场风格明显偏向成长股，低估值股票表现受到一定抑制。截至3月底，申万低市净率指数下跌0.7%，低市盈率指数微涨0.07%；行业板块方面，煤炭、商贸零售、非银金融、石油石化等低估值行业均跌超5%。市场对低估值股票存在着两种截然不同的观点：一种认为低估值股票是黄金坑，长期收益率高；另一种认为低估值股票往往资产状况不佳，蕴藏着较大的投资风险。馅饼还是陷阱？投资者如何提升低估值股票的投资胜率？本文将深入探讨低估值股票的投资胜率，通过分析低市盈率股票与低市净率股票的表现，剖析其内在的风险信号，挖掘提高投资胜率的实用策略。低估值策略有效性愈发明显股票估值是投资分析的核心部分，主要用于判断股票当前市场价格是否公允和未来价格潜力等，主要包括市盈率估值法、市净率估值法、股息折现模型、自由现金流折现模型、资产重置成本法等。目前市场比较主流的观测个股估值水平的方法多为市盈率估值法、市净率估值法，而市盈率和市净率低至个位数的股票被普遍认为属于低估值。今年以来低市盈率股票表现略显平淡。据证券时报·数据宝统计，去年底动态市盈率低至个位数的股票合计有142只，年初至3月底涨跌幅中位数为下跌1.13%，跑输市场平均水平超3个百分点。从长期数据来看，低市盈率股票胜率也不算特别突出。2004年至2024年区间，上年末市盈率低至个位数的个股合计有2316只，其中1243只个股次年股价跑赢沪深300指数，平均跑赢7.32个百分点，跑赢中位数为1.91%，整体胜率约为54%。不过，近年来低市盈率策略愈发有效。数据显示，2020年至2024年低市盈率股票跑赢沪深300指数的个股占比平均值为63%，2021年高达75.56%。大致可以说，这几年投资者只要在某年底买入低估值股票，将有超过六成的概率跑赢大市。低市净率股票整体表现基本一致。去年底的破净股年初至3月底涨跌幅中位数为下跌1.1%，跑输市场平均水平超2个百分点。从长期来看，2004年至2024年区间，市净率低至1倍以下的个股合计有3266只，其中1792只个股次年股价跑赢沪深300指数，平均跑赢7.01个百分点，跑赢中位数为2.71%，整体胜率接近55%。低市净率策略的表现近年来甚至比低市盈率策略更为有效，2020年至2024年破净股跑赢沪深300指数的个股占比平均值高达69.7%，2021年高达88.81%。业内人士认为，低估值策略近年来有效性持续凸显，这一现象的出现并非偶然，而是多方面因素共同作用的结果。一方面，市场风格的变化为低估值策略提供了良好的发挥空间。在当前市场环境下，投资者对于风险的态度愈发谨慎，倾向于选择那些估值相对较低、具备一定安全边际的股票进行投资。另一方面，低估值策略的凸显还与宏观经济环境密切相关。在经济增速放缓或面临不确定性时，低估值股票往往因其较为稳健的基本面和较高的性价比而受到投资者的青睐。此外，市场资金的流向也在一定程度上提升了低估值策略的有效性。随着机构投资者占比不断提升，其价值投资理念逐渐深入人心，使得更多资金流向低估值板块，进一步推动了低估值策略的表现。注意甄别低估值陷阱从整体胜率来看，不论是低市盈率或是低市净率股票，其综合胜率均超50%。在业内人士看来，低估值策略至少蕴含着假低估值、竞争力衰退、周期波动等多重风险。历史数据也表明，一些公司的低市盈率和低市净率并没有真实反映估值：有的公司盈利主要源于非经常性收益（如资产出售）或政策补贴，其持续性便存疑。还有的公司甚至通过粉饰报表（如虚增利润和隐瞒负债）制造低估值假象。比如去年6月底*ST东方的动态市盈率一度低至（按照2024年一季报净利）3.5倍，市净率低至0.14倍，但滚动市盈率为负，今年更是被证监会认定财务造假，可能被实施重大违法强制退市，若是投资者以表面的低估为由买入该股，将面临着血本无归的风险。而从上榜的低估值股票来看，竟有多达60多只个股退市，其中大部分为强制退市，表明所谓的“低估值”中潜藏着巨大的财务风险。市净率指标往往具有更大的迷惑性，即便是在其财务真实的情况下。一般来说，市净率的核算基于账面价值，但账面价值可能高估资产真实价值。例如，固定资产折旧、存货减值、商誉摊销等会计处理可能使净资产虚高，而市场更关注资产的实际变现能力。例如，钢铁企业因产能过剩、环保压力导致盈利能力差，即使市净率低，但持续亏损或低净资产收益率意味着股东回报率低，投资者难以通过分红或股价增长获利。事实上，低估值的钢铁股历史上整体胜率也明显偏低，仅47.6%的个股跑赢沪深300指数同期表现。在业内人士看来，低市净率可能反映资产质量差或行业困境，而非低估。除了钢铁行业外，近期更为典型的低市净率陷阱还有房地产行业。比如某龙头房企2021年底股价破净，但此后连跌4年。高负债、资产变现能力差、政策与市场周期等多重压力，使得地产行业价值被重估，业内低估值股票也胜率偏低，跑赢沪深300指数个股占比仅为48%左右。低估值有时也是公司和行业竞争力衰退的表现，反映出市场对其长期前景的悲观预期。比如传统零售行业在电商冲击下，线下门店客流量持续下滑，业绩估值双杀。再比如互联网“旧势力”用户增长停滞（如传统门户网站、垂直论坛），商业模式老化，缺乏创新（如依赖广告收入，无法切入高附加值领域），某老牌门户网站市净率不足0.5倍，股价较历史高点下跌超80%；某社交媒体市净率为0.7倍，市盈率为8倍，股价较巅峰下跌90%。再比如传统汽车厂商面临新能源汽车的激烈竞争，估值大幅下降，也反映出公司在新能源大势面前的转型颓势。行业的周期波动确实是导致低估值的重要原因之一，其背后往往蕴含着供需失衡、价格波动及盈利不确定性等风险。在周期性行业中，供需关系的变化尤为明显。例如，钢铁、能源、化工、航运等行业，在经济繁荣时期，需求旺盛，企业扩大生产，供需相对平衡，企业盈利较好，估值也相对较高。然而，当经济进入衰退期，需求大幅下降，而供给调整相对滞后，导致供过于求，产品价格下跌，企业盈利下降，估值也随之降低。近期周期波动的代表当属煤炭行业，在连年上涨叠加煤炭价格下跌的背景下，市盈率普遍低至个位数的煤炭股出现了深度回调。另外近期新能源产业的周期波动也是典型案例，部分公司在实现巨额盈利后估值大幅下降，在行业剧烈反转向下后出现业绩股价双杀，证明静态市盈率无法反映行业波动带来的盈利衰减风险。四大窍门提高胜率构建稳健的低估值股票投资组合或许是战胜市场的不二法门。对于个股的选择，聚焦资产质量较优、盈利能力较强、盈利质量较高的低估值品种，也能较大程度提高低估值股票的投资胜率。有研究表明，高负债企业（如资产负债率超60%）在经济下行期易陷入流动性危机，导致估值进一步压缩，而低负债率公司（资产负债率低于40%）在经济衰退期的股价跌幅平均比高负债率公司少23%。具体来看，四方面提高投资者胜率：一是选取净资产收益率在10%以上的低估值股票。数据显示，其综合胜率超过57%，大幅提升3个百分点；跑赢沪深300指数中位数达4.61个百分点，获利水平明显提升。盈利质量高的低估值股票更值得重点关注：分红率在30%以上的低估值股票，其综合胜率超过59%，大幅提升5个百分点；跑赢沪深300指数中位数达6.61个百分点，获利水平较基准提升两个百分点。二是综合资产负债率低于50%、净资产收益率超10%和分红率超30%这3项指标的话，低估值策略的综合胜率则接近58%，且同样显著跑赢沪深300指数同期表现，平均跑赢7.65个百分点，跑赢中位数为4.2个百分点。将银行股纳入考察后（不考虑银行股的资产负债率，只考察净资产收益率和分红率两项指标），低估值策略的综合胜率则接近60%，平均跑赢7.71个百分点，跑赢中位数达到5.86个百分点。三是重视低估值股票的真实价值。华创证券研报指出，筛选低估值股票的核心在于如何判断真实价值。建议从三个视角判断企业是否被低估：1.清算价值；2.自由现金流；3.企业倍数。从历史复盘来看，市净率低于1倍策略整体胜率为65%，近两轮胜率降至58%；以流动资产衡量总资产折现价值，整体胜率72%；剔除银行地产，符合市值<净有形资产*2/3的低估样本六轮整体胜率为72%。四是市值低于自由现金流折现的低估值股票样本整体胜率为68%。从结构上看，有色金属、医药、通信、传媒等行业胜率较高，其中有色金属六轮整体胜率为77%，医药为75%，通信为75%，传媒为73%。相比传统市盈率估值，企业倍数兼顾负债价值，更能反映公司实际价值，适用于资本密集型行业，以及具有较高商誉的行业，综合胜率为61%。总而言之，低估值策略作为经典的价值投资方法，其长期有效性已通过历史数据和实证研究得到验证，近年来的有效性更是日益凸显。投资者在应用该策略时，需结合指数化工具与主动筛选相结合的方式，同时结合自身实际情况，综合相关公司财务指标、行业周期、市场环境等多维度构建投资组合，实现“以时间换空间”的投资目标。（本版专题数据由证券时报中心数据库提供）（证券时报）
低估值股票市场风格市盈率
证券时报04-02 08:10
年报季逾千家上市公司换所A股审计市场大洗牌

资料来源：同花顺胡敏文/制表证券时报记者胡敏文4月1日，中航沈飞发布2024年年报，其审计机构一栏悄然“换将”，大信会计师事务所取代已合作多年的大华会计师事务所。这一变动背后，是审计市场正经历的大规模洗牌。据证券时报记者统计，到目前为止，A股已有超过1100家上市公司宣布更换2024年年报审计机构，创历史新高，其中一半以上涉及被监管处罚的会计师事务所。大华所流失超过300家客户，普华永道、亚太、苏亚金诚、中准等事务所客户流失率均过七成。与此同时，容诚、立信等本土所逆势新增签约项目过百家，不少中小所也趁机分到一杯羹。中国审计市场的竞争版图正在重构。换所数量创新高去年，上市公司“换所潮”席卷资本市场。据同花顺数据统计，到目前为止，已有1128家上市公司在日常公告中宣布更换2024年年报审计机构，比前几年增加了一倍以上。相比之下，上市公司在聘任2020—2023年年报审计机构的过程中，换所量基本稳定在四五百家左右（图1）。2024年年报审计换所量创新高，主要受两个关键因素主导：一是部分会计师事务所因违规行为被暂停业务资格。事务所被罚后，原上市公司客户纷纷远离问题所，寻求新的合作对象。其中，以大华所最为突出，这家原从上市公司处收取超5亿元年报审计费的机构，2024年因卷入金通灵财务造假案遭暂停业务、千万元罚单后，其服务的中航系、华发股份、TCL科技等332家上市公司紧急更换审计机构。近日，东方集团财务造假案重燃风波，大华所再次被推到了风口浪尖，不少业内人士预计大华所将面临更为严厉的处罚。其他受到“资格罚”的事务所形势同样严峻，普华永道因恒大地产审计失职被罚后，80家上市公司客户另觅新所；亚太所在被暂停12个月业务后，上市公司客户几乎全部流失。总体来看，大华、天职、普华永道、亚太、苏亚金诚、中准6家事务所在2024年年报审计业务上，遭到603家上市公司解聘，整体客户流失率达到近70%（表1）。二是选聘会计师事务所规则变化。2023年5月，财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，要求国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年‌。该规定发布后，原有的局面被打破。据证券时报记者统计，在排除“资格罚”因素外，2024年有358家国企性质的上市公司宣布换所。中注协发布的上市公司2024年度财务报表审计机构变更情况，充分证实了这一点。其中，42%的上市公司表示是出自“业务发展及审计需要”，24%称“按照规定需要轮换”，19%为“连续多年提供审计服务”。此外，换所原因还包括原审计团队变更会计师事务所、审计时间或资源冲突、审计费用分歧等。市场版图再分配多因素影响下，行业洗牌效应显现，不少会计师事务所顺势扩张。在一众会计师事务所里，容诚所的业务增长态势最为突出，2024年新承接了126家上市公司的年报审计业务，业务量增速高达30%。立信所新增的上市公司客户量同样过百家。值得一提的是，北京大华国际在更名为北京德皓国际后，异军突起，接收了原大华所的大量资源，上市公司客户量实现了一倍以上的增长。从当前的审计市场格局来看，呈现三大特点：一是近半大所陨落乃至消失。在中注协公布的2014年会计师事务所综合评价前百家信息中，普华永道、德勤、安永、毕马威占据审计前6强的4席，而当下普华永道跌落神坛，德勤的地位也不复往昔。彼时位列第三名的瑞华，在财务造假案后，如今已几乎从审计市场消失。10年时间，曾经的前十强中，仅有立信、天健、信永中和仍在（表2）。二是中小所迎来发展机会。据统计，近10年，国内上市公司客户数量位居前十的事务所，其市场占有率始终保持在67%至70%左右。与此同时，获聘上市公司年报审计业务的事务所数量呈现出显著的增长趋势，从2014年的47家增至2024年的68家。这一增量变化表明，尽管头部事务所在市场份额上占据一定优势，但市场格局并未呈现出高度集中的态势。在剧烈的市场变动中，越来越多的中小事务所找到了自己的发展空间。例如，大华所去年被罚后丢失三百多家客户，这些客户资源被27家同行瓜分，其中相当一部分被平日里知名度不高的小所收入囊中。三是会计师事务所主动请辞数量增多。在2019年之前，几乎全部是上市公司解聘事务所，至2020年，事务所开始选择主动辞聘。据同花顺信息，2024年报遭到事务所主动辞聘的上市公司为11家。未公示的数量或更多。“2024年诸多事务所被暂停执业，对我们是一次机会，更是一种警示。2024年度我们所新承接了大量上市公司业务，但也主动辞退了数十家上市公司。”某从事证券服务业务的会计师事务所合伙人告诉记者，“我们所每年都会对上市公司客户进行高风险排查，对排查出的高风险项目分三类管理，第一类主动退出，第二类由总所特别管控，第三类由外派所长特别管控。”能否改善审计生态上市公司“换所潮”涌动，令人瞩目。在严监管的背景下，这究竟是因原有会计师事务所无法满足要求而做出的无奈之举，还是企业为了寻求更高标准的合规保障，主动进行的战略调整？大量上市公司更换审计事务所的行为是否真的能够有效提升审计质量，确保财务信息真实可靠，为投资者提供更有价值的决策依据呢？在知名财税审专家刘志耕看来，上市公司换所更多的是一种被动选择，无非是满足合规要求、风险规避、业务发展与战略调整等需要，很少有上市公司为提升审计服务质量而换所。他说：“大部分公司仅需要一份标准无保留意见的审计报告，认真审计反而可能不那么受欢迎。一是因为审计时间过长会影响公司的正常工作；二是担心过分认真会查出公司问题而惹麻烦。”“一般而言，事务所由股东会聘任，审管理层。然而现实中，事务所的去留大部分情况下是管理层和实控人决定的，很大程度上会规避自己聘任机构审自己的底层逻辑。这就难以保证事务所的质量。会计师为了业务持续不可避免地妥协。”某上市公司财务总监说。“监管一定是需要的，特别对明显过失、协助企业造假的审计人员一定要从重处罚。但近阶段许多属于免责式的监管，凡检查基本会给警示函。说实话，只要检查，几乎都被处罚，对执业人员的职业生涯会产生致命打击。所以在目前这种监管措施下，执业人员人人自危。当优秀人才不断外流，审计质量一定会下降。”某会计师事务所合伙人说。他表示，上市公司造假有时有供应商、客户、金融机构的配合。目前处罚的重点主要集中在造假主体及审计机构，建议对造假链条上的上下游企业、金融机构及相关方加大处罚、加大宣传，营造诚实守信的商业氛围。在不少业内人士眼中，提升审计质量、促进行业健康发展，吸纳优秀人才是关键。该会计师事务所合伙人感叹，从业已近30年，感觉近几年，审计职业认可度降低，事务所的人员流动性越来越大，对优秀人才的吸引力越来越弱。当一个行业没有优秀人才加入时，审计质量只会越来越低，资本市场的这个大门就很难守住。在优化人员结构方面，经济学者、资深总审计师宋文阁建议从以下方面着手：“一是注册会计师资格管理可采取能级认定管理方式。财务专业本科或硕士毕业并考完注会三门可以进入一级，但是一级不能签字出具审计报告；考完六门后进入二级，可以对集团子公司或规模较小公司签字；拥有10年审计经验并经有关部门认定后，可确定为第三级，才能对市值规模较大上市公司签字。二是培养既懂技术又懂财务的复合型人才。三是积极运用新技术、新工具、新组织等，引入新的审计模式、审计范式和审计理论。”他特别提到了马斯克团队的审计过程：“像马斯克找了几个年轻人，没有经过专门的审计训练，用AI就能找到资金轨迹以及资金使用的不规范、不合理，这种颠覆式创新有很多东西值得学习。”在他看来，中国会计师事务所的未来取决于能否在合规底线、技术创新与生态重构间找到平衡。上市公司审计机构的大规模更换，虽带来了市场格局的变化，但是否能改善审计生态，仍有待观察。若审计意见的公信力更多维系于事务所轮替，而非执业质量的实质提升，或许需要重新审视：审计的权威性，究竟源自牌照背书下的程序合规，还是根植于专业敬畏形成的风险穿透力？（证券时报）
上市公司年报审计会计师事务所
证券时报04-02 08:07
低估值战法，是否有效？四招提升胜率

今年以来，市场风格明显偏向成长股，低估值股票表现受到抑制。截至3月底，申万低市净率指数年内下跌0.7%，申万低市盈率指数微涨0.07%；行业板块方面，申万煤炭、商贸零售、非银金融、石油石化等低估值行业均跌超5%。市场对低估值股票存在着两种截然不同的观点：一种认为低估值股票是“黄金坑”，长期收益率高；一种认为低估值股票往往资产状况不佳，蕴藏着较大的投资风险。投资低估值股票是馅饼还是陷阱，如何提升低估值股票的投资胜率？本文将深入探讨低估值股票的投资胜率，通过分析低市盈率与低市净率股票的表现，剖析其内在的风险信号，同时揭示提升投资胜率的策略。低估值策略长期有效股票估值是投资分析的核心部分，主要用于判断股票当前的市场价格是否公允，或者该股票未来的上涨潜力，主要包括市盈率估值法、市净率估值法、股息折现模型、自由现金流折现、模型相对估值法、资产重置成本法等。目前市场上观测个股估值水平的主流方法多为市盈率估值法、市净率估值法，而市盈率低至个位数或者破净股票普遍被认为低估值。今年以来，低市盈率股票表现略显平淡。据证券时报·数据宝统计，去年底动态市盈率低至个位数的股票合计有142只，截至3月底，这些个股年内涨跌幅中位数为跌超1%，跑输市场平均水平超3个百分点。从长期数据来看，低市盈率股票胜率也不算特别突出。据数据宝统计，2004年至2024年，上年末市盈率低至个位数的个股合计有2316只，其中1243只个股次年股价跑赢沪深300指数，平均跑赢7.32个百分点，跑赢中位数为1.91%，整体胜率约为54%。近年来，低市盈率策略愈发有效。数据显示，2020年至2024年，低市盈率股票跑赢沪深300指数的个股占比分别达到68.25%、75.56%、58.71%、53.06%和49.3%，平均值高达63%。这几年投资者只要在年底买入低估值股票，将有超过六成的概率跑赢大市。低市净率股票整体表现与低市盈率股票基本一致。去年底的破净股，年初至3月底涨跌幅中位数为跌超1%，同样跑输市场平均水平超2个百分点。从长期来看，2004年至2024年，市净率低至1倍以下的个股合计有3266只，其中1792只个股次年股价跑赢沪深300指数，平均跑赢7.01个百分点，跑赢中位数为2.71%，整体胜率接近55%。近年来，低市净率策略甚至比低市盈率策略更为有效。2020年至2024年，破净股跑赢沪深300指数的个股占比分别达到80.43%、88.81%、81.33%、41.85%和56.09%，平均值高达69.7%。业内人士认为，低估值策略近年来有效性持续凸显，这一现象的出现并非偶然，而是由多方面因素共同作用的结果。一方面，市场风格的变化为低估值策略提供了良好的发挥空间。在当前市场环境下，投资者对于风险的态度愈发谨慎，倾向于选择那些估值相对较低、具备一定安全边际的股票进行投资。另一方面，低估值策略的凸显还与宏观经济环境密切相关。在经济增速放缓或面临不确定性时，低估值股票往往因较为稳健的基本面和较高的性价比而受到投资者的青睐。此外，市场资金的流向也在一定程度上影响了低估值策略的有效性。随着机构投资者占比不断提升，其价值投资理念逐渐深入人心，使得更多资金流向低估值板块，进一步推动了低估值策略的表现。低估值策略也有陷阱从整体胜率来看，不论是低市盈率或低市净率策略，其综合胜率虽然均超50%，但也潜藏较大的失败风险。在业内人士看来，低估值策略至少蕴含着假低估、竞争力衰退、周期波动等多重风险。历史数据也表明，一些公司的低市盈率和低市净率并没有真实反映估值：有的公司盈利主要源于非经常性收益（如资产出售）或政策补贴，其持续性便存疑。还有的公司甚至通过粉饰报表（如虚增利润、隐瞒负债）制造低估值假象。比如去年6月底*ST东方的动态市盈率一度低至（按照2024年一季报净利润）3.5倍，市净率低至0.14倍，但滚动市盈率为负，今年更是被证监会认定财务造假，可能被实施重大违法强制退市，若是投资者以表面的低估为由买入该股，将面临着血本无归的风险。而从上榜的低估值股票来看，竟有多达60多只个股退市，其中大部分为强制退市，表明所谓的“低估值”中潜藏着巨大的财务风险。市净率指标往往具有更大的迷惑性，即便是在其财务真实的情况下。一般来说，市净率的核算基于账面价值，但账面价值可能高估资产真实价值。例如，固定资产折旧、存货减值、商誉摊销等会计处理可能使净资产虚高，而市场更关注资产的实际变现能力。例如，钢铁企业因产能过剩、环保压力导致盈利能力差，即使市净率低，但持续亏损或低净资产收益率意味着股东回报率低，投资者难以通过分红或股价增长获利。事实上，低估值的钢铁股历史上整体胜率也明显偏低，仅47.6%的个股跑赢沪深300指数同期表现。在业内人士看来，低市净率可能反映资产质量差或行业困境，而非低估。除了钢铁行业外，近期更为典型的低市净率陷阱还有房地产行业。比如某龙头房企2021年底股价即破净，但此后连跌4年。高负债特征、资产变现能力差、政策与市场周期等多重压力，使得地产行业成为新的价值毁灭典型代表，该行业低估值股票也胜率偏低，跑赢沪深300指数个股占比仅为48%左右。低估值往往也是公司和行业竞争力衰退的表现，反映出市场对其长期前景的悲观预期。比如传统零售行业在电商冲击下，线下门店客流量持续下滑，业绩估值双杀。再比如互联网“旧势力”用户增长停滞（如传统门户网站、垂直论坛），商业模式老化，缺乏创新（如依赖广告收入，无法切入高附加值领域），某老牌门户网站市净率不足0.5倍，股价较历史高点下跌超80%；某社交媒体市净率0.7倍，市盈率8倍，股价较巅峰下跌90%。再比如传统汽车厂商面临新能源汽车的激烈竞争，估值大幅下降，也反映出公司在新能源大势面前的转型颓势。行业的周期波动确实是导致低估值的重要原因之一，其背后往往蕴含着供需失衡、价格波动及盈利不确定性等风险。在周期性行业中，供需关系的变化尤为明显。例如，钢铁、能源、化工、航运等行业，在经济繁荣时期，需求旺盛，企业扩大生产，供需相对平衡，企业盈利较好，估值也相对较高。当经济进入衰退期，需求大幅下降，而供给调整相对滞后，导致供过于求，产品价格下跌，企业盈利下降，估值也随之降低。近期周期波动的代表当属煤炭行业，在连年上涨叠加煤炭价格下跌的背景下，市盈率普遍低至个位数的煤炭股出现了深度回调。另外，近期新能源产业的周期波动也是典型案例，部分公司在实现巨额盈利后估值大幅下降，在行业剧烈反转向下后出现业绩股价双杀，证明静态市盈率无法反映行业波动带来的盈利衰减风险。四招提升胜率构建稳健的低估值股票投资组合或许是战胜市场的不二法门。对于个股的选择，聚焦资产质量较优、盈利能力、盈利质量较高、确定性较强的低估值品种，也能较大程度提高低估值股票的投资胜率。有研究表明，高负债企业（如资产负债率超60%）在经济下行期易陷入流动性危机，导致估值进一步压缩，而低负债率公司（资产负债率<40%）在经济衰退期的股价跌幅平均比高负债公司少23%。具体来看，四招可以提升投资者胜率：一是选取净资产收益率在10%以上的低估值股票。数据显示，其综合胜率超过57%，大幅提升3个百分点；跑赢沪深300指数中位数达4.61个百分点，获利水平明显提升。盈利质量高的低估值股票更值得重点关注：分红率在30%以上的低估值股票，其综合胜率超过59%，大幅提升5个百分点；跑赢沪深300指数中位数达6.61个百分点，获利水平较基准提升两个百分点。二是综合资产负债率低于50%、净资产收益率超10%和分红率超30%三项指标的话，低估值策略的综合胜率则接近58%，且同样显著跑赢沪深300指数同期表现，平均跑赢7.65个百分点，跑赢中位数为4.2个百分点。将银行股纳入考察后（不考虑银行股的资产负债率，只考察净资产收益率和分红率两项指标），低估值策略的综合胜率则接近60%，平均跑赢7.71个百分点，跑赢中位数达到5.86%。三是重视低估值股票的筛选。华创证券研报指出，核心在于如何判断真实价值的低估。该机构建议从三个视角判断企业是否被低估：1.清算价值；2.自由现金流；3.企业倍数。从历史复盘来看，市净率低于1倍策略的胜率并不高，整体胜率65%，近两轮更是只有58%的胜率；以流动资产衡量总资产折现价值，整体胜率72%；剔除银行地产，符合市值<净有形资产*2/3的低估样本六轮整体胜率72%。四是市值低于自由现金流折现的低估值股票样本整体胜率68%。从结构上看，有色、医药、通信、传媒等行业胜率较高，其中有色金属6轮整体胜率77%，医药75%，通信75%，传媒73%。相比传统市盈率估值，企业倍数兼顾负债价值，更能反映公司实际价值，适用于资本密集型行业，以及具有较高商誉的行业，综合胜率61%。总而言之，低估值策略作为经典的价值投资方法，其长期有效性已通过历史数据和实证研究得到验证，近年来的有效性更是日益凸显。投资者在应用该策略时，需结合指数化工具与主动筛选相结合的方式，同时结合自身实际情况，综合相关公司财务指标、行业周期、市场环境等多维度构建投资组合，实现“以时间换空间”的投资目标。（数据宝）
低估值市盈率市净率
数据宝04-01 18:00
每四天一起！行业龙头接连出手，半导体并购加速

半导体产业并购重组加速。尤其是“并购六条”发布半年以来，并购重组热潮叠加AI（人工智能）需求爆发，半导体行业成为本轮并购浪潮的热门赛道。业内最新动态是，3月30日晚间华大九天公布了收购芯和半导体100%股权预案。据证券时报记者统计，2024年A股半导体领域（包括跨界案例）共有约47起并购重组事件（以首次披露日为准），其中有约28起收购首次发布于“并购六条”之后；2025年至今，与半导体产业相关的并购有近20起。若以“并购六条”为分水岭，这半年期间，半导体产业已有共约48起收购或重组，几乎每四天就产生一起，加速明显。与此同时，相关并购失败案例的数量亦随之增加，其中不乏跨界并购案例。 “当前国内资产被看好，并购氛围比以前要浓烈得多，这是中国半导体产业的进步。以前国内企业倾向于认可国际半导体资产，比较成功的案例也基本是并购国际资产。现在国内买家虽然对国内资产的估值还有疑虑，但已经认为国内企业值得整体并购，这是国内并购可以展开的基本条件。”芯谋研究首席分析师顾文军对证券时报记者称。行业龙头接连出手在半导体领域，产业间并购重组仍是重头戏，并且热度未减。仅今年3月10日至16日这周，就有4家半导体上市公司发布并购公告及进展，分别为新相微、北方华创、扬杰科技、华海诚科，相应涉及半导体设备、芯片设计、功率半导体、材料四个细分领域。并且，在本轮并购热潮中，各细分行业龙头更是接连出手。例如，近期EDA（电子设计自动化）领域并购案例不断。3月30日晚间，国内EDA龙头华大九天公告拟通过发行股份及支付现金的方式向卓和信息等35名股东购买芯和半导体100%股份，并同步向中国电子集团、中电金投发行股份募集配套资金。华大九天认为，标的公司拥有对标国际巨头的从芯片到系统的仿真产品，上市公司通过本次交易，可以构建从芯片到系统级的EDA解决方案，助力实现EDA产业自主可控，为我国集成电路产业持续健康安全发展提供支撑和保障。无独有偶，国内首家EDA上市企业概伦电子并购步伐亦在加快。3月27日晚间，概伦电子称拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微控股权；标的公司是从事集成电路知识产权（IP）产品设计、授权，并提供芯片定制服务的国家级“专精特新”高新技术企业。在半导体设备领域，3月10日晚间，芯源微发布公告称，北方华创拟通过股权转让的方式获得公司9.49%股权（交易对价约16.87亿元），并将通过参与公开挂牌竞买等方式继续增持公司8.41%股份以实现对公司控制权的获取。这是今年国内半导体设备领域的首次重大并购，也是本轮A股并购大潮中半导体行业首例“A控A”并购，双方将合力打造国内产品线最丰富、覆盖面最广的半导体装备集团化企业，为客户提供一体化解决方案。 “北方华创是平台型公司，芯源微是细分领域龙头，后续双方还有很多可以整合、协同的点，不过具体细节还需双方进一步讨论后确定。”芯源微3月11日向机构投资者介绍。在半导体材料领域，华海诚科与华威电子的牵手，则是半导体材料细分领域头部企业之间的合并。去年11月11日晚间，华海诚科宣布正筹划收购华威电子100%股权，并募集配套资金。华威电子从事半导体及集成电路封装材料研发及产业化。华海诚科认为，华威电子深耕半导体集成电路封装材料领域二十余年，在市场、客户、技术、产品、供应链等方面可以与公司形成优势互补。 “产业间并购整合不仅可以扩大相关公司的规模和市场份额，提高竞争力和盈利能力；还将加速半导体行业的技术创新和产品升级，促进行业的整体发展。”萨摩耶云科技集团首席经济学家郑磊对证券时报记者说。半导体并购呈三大特征在顾文军看来，近几年在科创板带动下，大部分有实力的半导体企业基本上市了。当然还有一部分因为门槛抬高还未来得及上市的“遗珠”，但这种高质量标的极其稀少。所以，理想中的高质量并购整合，是排名靠前的同业巨头之间的强强联合，实质上就是上市公司之间的整合；其次是有实力的半导体企业之间的补强，一般是上市公司并购非上市公司，这种整合相对容易操作，也是本轮并购整合的主要模式。拆解本轮半导体产业并购潮起因，中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅向记者分析，除了国内政策层面助推，行业周期方面，半导体行业正处于快速发展和变革之中，市场竞争日益激烈，企业通过并购可以获取先进的技术和人才，增强自身的竞争力。同时，前期有些半导体标的经历了行业周期波动后，估值相对趋于理性，这也加速了成熟的平台型企业选择通过并购来实现进一步发展。海通证券总裁李军在3月16日的一场集成电路行业并购论坛上表示，当前全球半导体行业正处于周期性调整与技术变革的双重驱动中，并购已成为企业跨越技术壁垒、扩大市场份额的关键手段。2024年，国内半导体行业投融资规模超过1200亿元，2025年一季度，TCL科技等多家企业通过并购整合，加速了技术突破和产业链协同。李军进一步阐述了产业呈现的三大特征：一是技术补强，企业通过并购快速获取先进制程、芯片架构、AI芯片设计等关键技术；二是垂直协同，企业通过积极并购策略打通“设计、制造、封装、测试”等全链条，降低对外依赖性；三是生态构建，龙头企业通过并购上下游企业，形成“科技、产业、金融”三者的良性循环。他还表示，政策始终是半导体产业发展的核心驱动力。在此背景下，不少上市公司选择多次出击。例如，3月4日晚间，半导体材料龙头有研硅拟以现金方式收购高频北京60%股权，后者是一家聚焦于芯片制造等集成电路核心产业的超纯水系统供应商。在此次收购之前，去年11月1日，有研硅拟以支付现金方式收购控股股东株式会社RS Technologies持有的DGT70%股权。再如，除了筹划收购芯和半导体，华大九天近日还通过九天盛世EDA基金在亚科鸿禹B轮融资中进行了战略领投，后者是国产数字前端FPGA原型验证和硬件仿真加速器EDA工具及解决方案供应商。此外，去年11月17日晚间，希荻微公告拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，对诚芯微100%股份展开收购，这也是该公司在2024年度开展的第二起并购重组交易。跨界收购胜算几何？细观本轮半导体并购浪潮，与半导体有关的跨界收购占比明显增多。据证券时报记者初步梳理，最近半年期间，除了双成药业于“并购六条”之前10余天宣布了跨界，其他包括友阿股份、百傲化学、光智科技、慈星股份、奥康国际等七家上市公司，均于去年9月24日之后选择跨界并购或投资半导体资产。不过，截至目前，已有慈星股份、双成药业、世贸能源等三家公司跨界半导体的交易以失败告终，占上述八家跨界交易总数的37.5%。例如，世茂能源公告交易事项仅3天后就宣布夭折，公司表示“交易各方对交易方案进行多轮协商和谈判后，对本次交易的最终交易条件未能达成一致。”再如，在停牌10个交易日后，慈星股份也宣布终止跨界收购，理由是交易各方对本次交易的最终交易条件未能达成一致。 3月10日晚间，双成药业亦宣布定增收购奥拉股份100%股权的交易事项终止。公司称，由于各交易对方取得标的公司股权的时间和成本差异较大，交易各方预期不一，公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见。不难发现，上述三家跨界终止案例的原因表述较为相近，较大可能是交易对价等条件没谈拢所致。 “并购六条”提出，上市公司可以结合发展新质生产力的需求，适度开展跨界并购。基于此，不少传统企业便对跨界半导体等热门赛道跃跃欲试。“我们一家半导体上市公司客户在与标的谈判时，就碰到被‘截胡’的情况，但最后跨界企业和标的也没谈成。这类案例若多了，某种程度上可能会为行业整合添乱。”上海一位资深投行人士告诉证券时报记者。顾文军认为，市场哄抢半导体资产可以理解，但各方要理性面对现实，不能因为短期大涨，就对估值抱有不切实际的幻想。无论如何，半导体行业要的不是亏损药企跨界并购这类整合。他认为，目前中国半导体已经完成搭建基础的工作，已经不太适合实力较弱的企业跨界并购来发展半导体；除非有很强的资金实力和长期试错的决心，否则成功的概率不大。整合隐忧事实上，各方对盲目跨界并购风险已有警觉。此前，有监管机构通过编发案例等方式持续加强并购重组监管引导。例如，上交所去年11月初发布《并购重组典型案例汇编》，其中专门选取了“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等多种负面类型对应的案例，旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念，警惕相关风险。在采访中，对于半导体产业间的并购重组，业内表达乐观之余，也提出些许隐忧。 “从海外半导体整体产业经验来看，英特尔（Intel）、阿斯麦（ASML）、德州仪器（TI）、新思科技（Synopsys）等半导体巨头都是通过一次次的产业并购发展壮大的。国内这轮半导体产业的收购整合浪潮，也将给相关公司以及行业整体带来显著的影响和机遇。同时，相关并购后的整合风险不容忽视，包括企业文化差异、管理团队融合、技术整合等方面的挑战。如果处理不当，这些风险可能对并购效果产生负面影响，需要企业谨慎应对。”袁帅认为。 3月16日的集成电路行业投资并购论坛上，鸿芯微纳CEO Charlie Huang作为EDA企业代表，阐述了EDA这一细分赛道的并购前景。他指出，当前EDA行业企业数量众多但市场分散，行业整合或淘汰已成必然趋势，并购并非单纯资本运作，而是需结合战略眼光与执行魄力的系统工程，尤其需警惕短期业绩压力与整合风险。针对同业整合，Charlie Huang指出，纵向并购中常面临产品线与人员冗余问题，执行者需“铁面无私”裁撤重叠业务，否则难以实现市场协同效应；横向并购则需瞄准行业龙头，即使溢价收购也要敢于决策，但前提是股东与董事会能给予长期耐心。他还提醒，并购后的整合成效往往需五年甚至十年方能显现。呼吁投资者与董事会摒弃急功近利心态，给予企业足够的成长周期。 “尽管并购难度很大，但中国半导体必须补上资源整合这一课。”顾文军说。回看以前成功并购案例，大多是中国企业并购国际资产，如闻泰收购安世、君正收购矽成、韦尔收购豪威。之所以这些并购能够成功，一是国内企业高度认可这些资产的价值，二是这些资产的产权结构相对简单。所以，目前的并购整合也要在这两方面做好功课。
半导体并购重组EDA
证券时报·e公司王一鸣04-01 10:36
面临多重风险 *ST旭蓝将被终止上市

3月31日晚间，*ST旭蓝(000040)公告称，截至2025年3月31日，公司股票收盘价格已连续二十个交易日低于1元，触及交易类强制退市情形，深交所将终止其股票上市交易。*ST旭蓝股票将于2025年4月1日开市起停牌。就在3月14日，*ST旭蓝也因非经营性资金占用，发布过可能终止上市的风险提示公告。2024年7月5日，*ST旭蓝收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下达的《关于对东旭蓝天新能源股份有限公司、东旭集团有限公司采取责令改正措施的决定》。监管要求*ST旭蓝在收到决定书的六个月内，归还高达77.96亿元的非经营性占用资金。然而到2025年1月5日整改期限届满时，*ST旭蓝未能完成整改，股票自1月6日起停牌。截至3月5日，仍有75.27亿元非经营性资金未完成清收整改，3月7日股票复牌后便被实施退市风险警示。除资金占用问题外，*ST旭蓝还深陷其他困境。2023年度，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内部控制审计报告。依据相关规则，公司股票自2024年7月9日起就已被深交所实施其他风险警示。此外，*ST旭蓝还面临未在规定期限内披露2023年年报、涉嫌信息披露违法违规被立案调查等问题。3月28日，*ST旭蓝控股股东东旭集团、实际控制人李兆廷收到河北证监局下发的《行政处罚事先告知书》。《告知书》显示，经查明，2015年至2019年，东旭集团通过虚构业务等方式进行财务造假；2015年至2018年，东旭集团通过财务不记账、虚假记账等方式虚增货币资金。上述违规行为致东旭集团在交易所及银行间债券市场发行债券所披露的相关债券发行文件以及2015年至2019年年度报告存在虚假记载。*ST旭蓝在信息披露方面也问题频发，*ST旭蓝及其控股股东早在2024年已先后被立案调查。2024年5月8日，因未在规定期限内披露2023年年报，中国证监会对*ST旭蓝立案调查；同年9月6日，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对*ST旭蓝及其控股股东东旭集团立案调查。*ST旭蓝原名为‌东旭蓝天新能源股份有限公司，其主营业务包括新能源业务和环保业务。根据其全年业绩预告，*ST旭蓝预计2024年预计增亏，归母净利润为亏损5.00亿元至亏损3.00亿元，预计营业收入为10.00亿至13.00亿元。对于报告期经营利润较上年同期下降的原因，*ST旭蓝称是因营业收入下降、财务费用增加所致。年度业绩预告中还指出，鉴于*ST旭蓝非经营性资金占用及财务公司存款问题是否能如期解决存在重大不确定性，*ST旭蓝难以估计前述事项对公司减值损失的准确金额，前述两项如全额计提坏账准备，最高计提坏账金额约为96亿元，进而可能导致*ST旭蓝2024年度净利润增加亏损96亿元，同时可能导致该公司2024年末净资产相应幅度减少。
*ST旭蓝东旭蓝天新能源退市风险
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